Obchodní podmínky

1. VÝKLAD POJMŮ:

V těchto Standardních podmínkách prodeje „Prodávající“ znamená Control Techniques Brno s r.o., IČO: 606 99 337, se sídlem Brno, Podnikatelská 2b, PSČ 612 00, zapsaná v Obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně oddíl C, vložka 14511; „Kupující“ znamená podnikající fyzickou nebo právnickou osobu, která zadává objednávku; „Zboží“ znamená zboží, výrobky nebo komponenty (včetně jakéhokoliv Softwaru a Dokumentace, jak je definováno v čl. 9) popsané v potvrzení objednávky Prodávajícím; „Služby“ znamenají služby popsané v potvrzení objednávky Prodávajícím; „Smlouva“ znamená písemnou dohodu (jejíž součástí jsou tyto Standardní podmínky prodeje) uzavřenou mezi Kupujícím a Prodávajícím na dodávku Zboží anebo poskytování Služeb;

„Smluvní cena“ znamená cenu, kterou se Kupující zavazuje uhradit Prodávajícímu za Zboží anebo Služby, dodávané, respektive poskytované na základě jednotlivých objednávek, a „Přidružená společnost Prodávajícího“ znamená jakoukoliv společnost, která je v současné době přímo či nepřímo ovládána mateřskou společností Prodávajícího. Pro účely této definice je společnost přímo ovládána jinou společností či jinými společnostmi nebo je její či jejich dceřinou společností, která vlastní 50 % a více akcií nebo obchodní podíl o velikosti 50 % a více, k nimž jsou připojena práva hlasovat na valné hromadě takové společnosti. Společnost je nepřímo ovládána jinou společností či společnostmi, pokud lze určit řadu společností počínající takovou jinou společností či společnostmi a končící výše uvedenou konkrétní společností, které jsou provázány tak, že každá společnost v řadě je přímo ovládána jednou nebo více společnostmi, které takové společnosti ve výše uvedené řadě předcházejí. „Standardními podmínkami prodeje“ se rozumí tyto obchodní podmínky.

2. SMLOUVA:

2.1 Veškeré objednávky, které budou učiněny přes internetový obchod na adrese www.nidecdrives.cz.

2.2 Veškerá prezentace Zboží umístěná na webovém rozhraní obchodu má pouze informativní charakter a Prodávající není povinen uzavřít Smlouvu ohledně tohoto zboží. Ustanovení § 1732 odst. 2 zákona č. 89/2012, občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“ nebo i jen „o. z.“). se nepoužije. Pro vyloučení pochybností toto znamená, že vystavení zboží na internetovém obchodě představuje výzvu k podávání nabídek a vložení zboží do košíku představuje návrh na uzavření Smlouvy.

2.3 K uzavření Smlouvy tedy nedochází odesláním objednávky Kupujícím Prodávajícímu. Smlouva vzniká okamžikem potvrzení objednávky Kupujícího Prodávajícím (dále jen „Potvrzení objednávky“). Smlouva nabývá účinnosti v den, kdy Prodávající písemně potvrdí přijetí objednávky Kupujícího ve formě Potvrzení objednávky nebo v den splnění všech odkládacích podmínek sjednaných Smlouvou, podle toho, které datum nastane později (dále jen „Den účinnosti“). V případě, že se podrobné údaje o Zboží nebo Službách uvedené v cenové nabídce Prodávajícího liší od údajů uvedených v Potvrzení objednávky, platí údaje uvedené v Potvrzení objednávky. Od tohoto momentu vznikají mezi Kupujícím a Prodávajícím vzájemná práva a povinnosti, jež jsou vymezeny Smlouvou a Standardními podmínkami prodeje, které jsou nedílnou součástí Smlouvy. Uzavření Smlouvy bez sjednání všech jejích náležitostí stanovených občanským zákoníkem je ve smyslu ustanovení § 1726 občanského zákoníku vyloučeno.

2.4 Pro Prodávajícího nebudou závazné žádné podmínky předložené Kupujícím ani žádná prohlášení, záruky, ručení ani jiná tvrzení, která Prodávající neuvede ve Standardních podmínkách prodeje, případně v Potvrzení objednávky, nebo výslovně písemně neschválí; ustanovení § 1740 odst. 3 a 1751 odst. 2 o. z. se vylučuje.

2.5 V případech, kdy Kupující požaduje, aby Zboží odpovídalo normám či specifickým předpisům anebo aby toto Zboží bylo akceptováno kontrolními nebo inspekčními orgány, musí být k návrhu na uzavření Smlouvy Kupujícím připojena technická specifikace a veškeré podmínky, které Kupující požaduje, aby Prodávající splnil. Specifikace Kupujícího a jakékoliv podmínky se uplatní pouze, pokud je Prodávající akceptuje písemným potvrzením po doručení návrhu na uzavření Smlouvy (a to v rozsahu, který akceptuje). Náklady, které vzniknou z důvodu či v souvislosti s povinností Prodávajícího jednat v souladu se specifikacemi či podmínkami Kupujícího, ponese Kupující.

2.6 Smlouvu lze upravovat a měnit pouze písemně a na základě dohody obou stran. Prodávající si však vyhrazuje právo provádět drobné úpravy anebo inovaci Zboží, způsobem, který neovlivní vlastnosti výrobků dohodnuté ve smlouvě ještě před dodávkou pod podmínkou, že nebude negativně dotčena funkce Zboží, Smluvní cena ani dodací lhůta.

3. CENA ZBOŽÍ:

3.1 Ceny jsou stanoveny pevnou částkou, ve které není zahrnuta a) daň z přidané hodnoty a (b) jakékoliv podobné či jiné daně, poplatky, dávky nebo jiné podobné poplatky vzniklé mimo Českou republiku v souvislosti s plněním této Smlouvy.

3.2 Ceny (a) jsou za Zboží dodané z továrny (EXW – Ex works) – místa expedice Prodávajícího a nezahrnují náklady na přepravu, pojištění a manipulaci, a (b) pokud není stanoveno jinak v cenové nabídce Prodávajícího, nezahrnují ani balné. Pokud bude zboží zabaleno, převádí Prodávající na Kupujícího také vlastnické právo k obalům a obaly jsou nevratné.

4. PLATBA:

Neuvede-li Prodávající Potvrzení objednávky jinak, musí být platba provedena do čtrnácti (14) dnů od data vystavení faktury: (a) v plné výši, bez započtení, protipohledávky či srážky jakéhokoliv druhu (s výjimkou případů, kdy toto nelze ze zákona vyloučit) s tím, že použití ustanovení § 1933 odst. 1 o.z. se vylučuje, (b) v měně uvedené na internetovém obchodě či v Potvrzení objednávky a (c) bezhotovostním převodem na bankovní účet Prodávajícího č. 2061920109/2600. Na zboží bude vystavena faktura kdykoliv poté, co bude Kupujícímu oznámeno, že je zboží připraveno k expedici. Služby budou vyúčtovávány měsíčně se zpětnou platností, nebo pokud budou vyúčtovány dříve, po jejich poskytnutí. Aniž by tím byla dotčena ostatní práva Prodávajícího, vyhrazuje si Prodávající právo na: (i) úročení jakékoliv částky v prodlení úrokem z prodlení 8.05% (osm celých pět setin procent) ročně z dlužné částky (nebo vyšší sazbou stanovenou příslušným právním předpisem) ode dne splatnosti dlužné částky do dne, kdy tuto platbu obdrží Prodávající anebo (ii) zastavení plnění Smlouvy (včetně zrušení dodávky a odstoupení ohledně nesplněného zbytku plnění), pokud Kupující porušil Smlouvu podstatným způsobem, a to zejména tak, že neprovedl platbu v době její splatnosti dle Smlouvy nebo jiné dohody nebo pokud z chování Kupujícího nepochybně vyplývá, že Kupující poruší Smlouvu tím, že výše uvedené neučiní, a nedá-li na výzvu Prodávajícího přiměřenou jistotu anebo (iii) požadovat kdykoliv takové zajištění platby, které bude Prodávající považovat za přiměřené a (iv) odstoupení od Smlouvy. Právo Prodávajícího na náhradu škody pro případ prodlení Kupujícího není ustanovením předchozí věty dotčeno.

5. DODACÍ LHŮTA:

5.1 Pokud Prodávající nestanoví v Potvrzení objednávky jinak, počínají všechny lhůty určené pro dodávku nebo dokončení běžet ode Dne účinnosti a je třeba je považovat za lhůty orientační s možností pozdější dodávky zboží ve lhůtě přiměřené vzhledem k povaze Zboží jakož i dalším okolnostem daného smluvního vztahu. Překročení dodací lhůty nezakládá automaticky nárok Kupujícího požadovat odškodnění anebo úhradu smluvních pokut. Pro vyloučení všech pochybností Prodávající a Kupující prohlašují, že dodací lhůty se sjednávají ve prospěch Prodávajícího a překročení dodacích lhůt Prodávajícím není podstatným porušením této Smlouvy. Bez předchozí písemné výzvy Kupujícího, ve které bude Prodávajícímu poskytnuta přiměřená náhradní dodací lhůta, nezakládá překročení dodacích lhůt právo Kupujícího od Smlouvy odstoupit, právo na náhradu škody, právo na zaplacení smluvní pokuty nebo jiné sankce za prodlení Prodávajícího, ledaže je toto ujednání v rozporu s takovým ustanovením občanského zákoníku, od kterého se nelze odlišným ujednáním Prodávajícího a Kupujícího odchýlit.

5.2 Pokud bude Prodávající v prodlení z důvodů na straně Kupujícího nebo mu bude v důsledku jednání či nejednání Kupujícího nebo jeho zástupců (zejména nikoli však výlučně v důsledku neuvedení specifikace anebo neposkytnutí všech údajů k pracovním náčrtům anebo informací, které Prodávající důvodně potřebuje k řádnému plnění svých závazků dle této Smlouvy) bráněno v plnění jeho závazků vyplývajících z této Smlouvy, bude dodací lhůta/lhůta k dokončení a Smluvní cena odpovídajícím způsobem upravena.

5.3 Pokud dojde k prodlení v dodávce v důsledku jednání nebo nejednání Kupujícího či na základě jeho žádosti nebo pokud bude informován, že je Zboží připraveno k odeslání, a Kupující dodávku nepřevezme, případně nevydá odpovídající pokyny k přepravě, má Prodávající právo umístit Zboží do vhodného skladu na náklady Kupujícího a Kupujícího o této skutečnosti informovat. Má se za to, že dodávka je splněna po umístění Zboží do skladu a riziko spojené se Zbožím přechází na Kupujícího a Kupující je povinen provést odpovídající platbu ve prospěch Prodávajícího.

5.4 Prodávající je oprávněn od Smlouvy jednostranně odstoupit a Smlouvu zrušit i bez uvedení důvodu, a to zejména z důvodu chybně uvedené dostupnosti Zboží, z důvodu nepřiměřeně dlouhé dodací lhůty, z důvodu vyprodání zásob či nedostupnosti Zboží, dále z důvodu přerušení výroby Zboží či výskytu okolností znemožňujících realizaci splnění povinností Prodávajícího vyplývajících ze Smlouvy, jakož i dalšího důvodu obdobné povahy. Prodávající je dále oprávněn od Smlouvy jednostranně odstoupit v případě, kdy na straně Kupující nebude vystupovat podnikatel ve smyslu § 420 o. z.

6. VYŠŠÍ MOC:

6.1 Plnění z této Smlouvy (s výjimkou závazku Kupujícího zaplatit veškeré částky splatné Prodávajícímu v souladu s touto Smlouvou) bude pozastaveno (bez vzniku jakékoli odpovědnosti), pokud vzniknou překážky plnění nebo dojde k prodlení s plněním v důsledku okolností, které jsou mimo kontrolu dotčené strany, což zahrnuje zejména: vyšší moc, válku, ozbrojený útok nebo teroristický útok, povstání, požár, výbuch, nehodu, povodeň, sabotáž, rozhodnutí či úkony vlády (zejména zákaz vývozu či opětovného vývozu nebo neudělení či odvolání příslušných povolení k vývozu či jakékoli jiné okolnosti uvedené v článku 14) nebo stávku, výluku nebo soudní příkaz. Prodávající bude zproštěn všech závazků dle této Smlouvy, aniž by mu v této souvislosti vznikla jakákoliv odpovědnost, dokud mu budou výše uvedené okolnosti bránit v plnění této Smlouvy a/nebo by v jejich důsledku docházelo k prodlení v plnění.

6.2 Pokud u kterékoliv strany dojde k prodlení nebo strana nemůže plnit své závazky z důvodů uvedených v tomto článku po dobu delší než sto osmdesát (180) po sobě jdoucích kalendářních dnů, může kterákoliv ze stran písemně odstoupit v té době od nesplněné části Smlouvy, aniž by jí tím vznikla jakákoliv odpovědnost, s tím, že Kupující bude povinen zaplatit odůvodněné náklady a výdaje na jakoukoliv nedokončenou práci a na všechno Zboží dodané a Služby poskytnuté k datu ukončení.

7. KONTROLA, TESTOVÁNÍ, KALIBRACE A ZPŮSOBILOST:

7.1 Zboží bude kontrolováno Prodávajícím či výrobcem a v případech, kdy to bude vhodné, projde Zboží před odesláním standardními testy Prodávajícího či testy výrobce. Jakékoliv dodatečné testy či kontroly (včetně kontroly ze strany Kupujícího či jeho zástupce nebo testů v přítomnosti Kupujícího či jeho zástupce anebo kalibrace) nebo dodání certifikátů o provedení testu anebo podrobné údaje z testů budou Kupujícím písemně uvedeny v objednávce a musejí být předem písemně schváleny Prodávajícím a Prodávající si vyhrazuje právo náklady za výše uvedené účtovat Kupujícímu. Pokud se Kupující nebo jeho zástupce k těmto testům, kontrole anebo kalibraci nedostaví do sedmi (7) dnů poté, co mu bylo zasláno oznámení, že je Zboží k testům připraveno, testování, kontrola anebo kalibrace proběhnou, jako kdyby byl Kupující nebo jeho zástupce přítomen, a prohlášení Prodávajícího či výrobce, že Zboží těmito testy anebo kontrolou prošlo, případně že bylo kalibrováno, bude konečné.

7.2 Prototypy Zboží speciálně vyvinutého nebo upraveného pro Kupujícího musejí být uznány jako způsobilé a písemně schváleny Kupujícím ještě předtím, než Prodávající či výrobce zahájí sériovou výrobu daného Zboží, aby se zajistila kompatibilita takového Zboží s ostatními komponenty, které tvoří jejich zařízení, a aby se zajistilo, že Zboží je upraveno k zamýšlenému užívání. Tímto písemným souhlasem bude potvrzena akceptace daného prototypu Kupujícím a skutečnost, že prototyp splňuje technickou specifikaci Kupujícího, jakož i jiné podmínky či specifikace. V této souvislosti podepíší Kupující a Prodávající dva originály formuláře Schválení výrobku, přičemž si každý z nich ponechá jeden originál.

7.3 V případě, že Kupující požaduje dodávku, aniž by předtím schválil Zboží a uznal je za způsobilé, bude dané Zboží dodáno tak, jak je, a prototypy budou považovány za konkrétně schválené a přijatelné pro Kupujícího a Prodávající v souvislosti s těmito prototypy nečiní žádná prohlášení, neposkytuje záruky ani nestanovuje podmínky, ať již implikované či jiné. Kupující pak bude výhradně odpovědný za užívání Zboží nebo jeho dodání svým vlastním klientům. Kupující bude dále povinen Prodávajícímu uhradit jakékoli nároky, které v souvislosti s těmito Prototypy zboží učinily třetí strany. Prodávající se však může také rozhodnout nedodat Zboží, které nebylo předem Kupujícím schváleno.

8. DODÁVKA, RIZIKO & MAJETKOVÝ TITUL:

8.1 Pokud nebude touto Smlouvou sjednáno jinak, bude Zboží dodáno za podmínek mezinárodní doložky Incoterms CPT (přeprava placena do) do destinace uvedené ve Smlouvě: dopravné, balné a manipulaci bude Prodávající účtovat svými běžnými sazbami. Riziko ztráty nebo škody na Zboží přechází na Kupujícího poté, co bude dodáno přepravci, jak je uvedeno výše. Poté, co na Kupujícího riziko ztráty nebo škody na Zboží přejde, ponese odpovědnost za pojištění Zboží. Pokud je Smlouvou výslovně sjednáno, že po dodání Zboží přepravci je za pojištění Zboží odpovědný Prodávající, bude takové pojištění účtováno v běžných cenách Prodávajícího.

„Ex-works“, „FCA“, „CPT“ a jakékoliv jiné dodací podmínky užité v této Smlouvě budou definovány podle znění Incoterms vydaných ICC (Mezinárodní obchodní komorou) účinného v okamžiku uzavření Smlouvy.

8.2 Prodávající může dodávky realizovat po částech, a pokud k tomu dojde, každá dodávka představuje samostatnou zakázku. Pokud Prodávající nedodá jednu nebo více částí dodávky v souladu s jejich podmínkami, neopravňuje to Kupujícího, aby ukončil celou Smlouvu nebo ji považoval za vypovězenou.

8.3 Nároky v souvislosti s vadami v množství Zboží nebo s nesprávnou dodávkou musí být vzneseny nejpozději do čtrnácti (14) dnů od dodávky. K později uplatněným vadám není Prodávající povinen přihlédnout.

8.4 S výhradou článku 9 přechází vlastnictví ke Zboží na Kupujícího po dodávce v souladu s článkem 8.1.

9. DOKUMENTACE A SOFTWARE:

9.1 Majetkový titul a vlastnictví autorských práv k softwaru nebo firmwaru, které tvoří součást Zboží nebo jsou dodávány pro užití spolu se Zbožím (dále jen „Software“) a k dokumentaci připravené Prodávajícím, výrobcem a/nebo Přidruženou společností Prodávajícího nebo dodávané se Zbožím (dále jen „Dokumentace“), zůstávají u Prodávajícího, výrobce a/nebo Přidružené společnosti Prodávajícího (nebo takové osoby, která dodává Software anebo Dokumentaci Prodávajícímu) a tímto se při dodání Zboží na Kupujícího nepřevádějí.

9.2 S výjimkou případů stanovených touto Smlouvou se tímto Kupujícímu v souvislosti se Zbožím uděluje na užívání Softwaru anebo Dokumentace nevýhradní licence bez autorských poplatků. S výjimkou standardních provozních a údržbových manuálů Prodávajícího (a kromě takových případů, kdy zákony Prodávajícímu výslovně zakazují, aby Kupujícího v takových činnostech omezoval) nesmí Kupující pořizovat kopie ze Softwaru anebo Dokumentace (s výjimkou případů, kdy to příslušné zákony výslovně umožňují) a musí Software anebo Dokumentaci udržovat v přísné tajnosti a neprozradí je jiným osobám, ani k Softwaru či Dokumentaci neumožní přístup. Kupující může výše uvedenou licenci převést na jinou stranu, která Zboží koupí, zapůjčí nebo si je pronajme, s tím, že tato druhá strana přistoupí na podmínky tohoto článku 9 a svůj souhlas vyjádří písemně.

9.3 Bez ohledu na ustanovení článku 9.2 se bude užívání konkrétního Softwaru Kupujícím (zejména nikoli však výlučně software zabezpečující řízení systemu – Control System Sofware) řídit výhradně licenční smlouvou třetí strany.

9.4 Prodávající, výrobce a/nebo Přidružená společnost Prodávajícího si ponechá vlastnické právo ke všem vynálezům, návrhům a postupům, které vytvořili nebo objevili, a s výjimkou případů uvedených v tomto článku 9 se žádná práva k duševnímu vlastnictví neudělují.

10. VADY PO DODÁVCE:

10.1 S výhradou ostatních ustanovení této Smlouvy zaručuje Prodávající (i) nezpochybnitelný nárok a ničím nezatížené užívání Zboží a (ii) že ve všech významných aspektech bude Zboží vyrobené Prodávajícím a/nebo jeho Přidruženou společností odpovídat příslušným písemným specifikacím Prodávajícího a bude prosto vad materiálu a provedení a (iii) že Služby budou Prodávajícím nebo jeho Přidruženou společností poskytovány s vynaložením všech dovedností, pozornosti a řádné péče a v souladu s řádnou technickou praxí. Prodávající napraví, opravou nebo dle svého uvážení dodáním náhradní součásti nebo součástí Zboží, jakékoliv vady, které se při řádném užívání, péči a údržbě objevily na Zboží vyrobeném v podniku Prodávajícího nebo jeho Přidružené společnosti a o kterých byl Prodávající písemně informován do dvanácti (12) kalendářních měsíců od jeho dodávky (dále jen „Záruční doba“) a jejichž příčinou je pouze špatný materiál či provedení za podmínky, že vadné položky zboží byly vráceny Prodávajícímu na náklady Kupujícího ve lhůtě stanovené prodávajícím. Během Záruční doby písemně požádá Kupující a Prodávající předem schválí a autorizuje každé vrácení vadného Zboží, které bude zasláno na náklady Kupujícího, včetně pojištění, na adresu určenou Prodávajícím v písemném souhlasu s vrácením vadného Zboží. V případech, kdy se dle přiměřeného úsudku Prodávajícího zjistí, že vady vráceného Zboží nevyplývají výhradně z vadného materiálu nebo provedení, nebo v případech, kdy se zjistí, že vady vyplývají z nevhodného užívání, péče a údržby, vrátí Prodávající Zboží na náklady Kupujícího. Nahrazené Zboží nebo součásti Zboží se stanou majetkem Prodávajícího. Prodávající na své náklady dodá opravené nebo nahrazené části do místa Kupujícího v České republice, nebo pokud se Kupující nachází mimo Českou republiku, formou FCA v České republice. Prodávající napraví vady Služeb, které poskytuje či které poskytuje Přidružená společnost Prodávajícího a o jejichž vadném poskytování byl Prodávající informován, do devadesáti (90) dnů od ukončení poskytování takových Služeb. Zboží nebo Služby opravené, nahrazené či napravené v souladu s tímto článkem 10.1 podléhají výše uvedené záruce po dosud zbývající Záruční dobu.

10.2 Zboží nebo Služby, které Prodávající získá od třetí strany (která není jeho Přidruženou společností) k dalšímu prodeji Kupujícímu, podléhají záruce v rozsahu určeném původním výrobcem.

10.3 Bez ohledu na ustanovení článků 10.1 a 10.2 nenese ani Prodávající ani žádná jeho Přidružená

společnost odpovědnost za žádné vady způsobené v důsledku úmyslného poškození, nedbalosti, nesprávného užívání nebo užívání za jiným účelem, než stanovil výrobce; dále nenese odpovědnost za vady způsobené běžným opotřebením, materiály či provedením vytvořenými, dodanými či specifikovanými Kupujícím, vady vzniklé v důsledku nedodržení požadavků Prodávajícího či výrobce na skladování, instalaci, provoz či životní prostředí, vady vzniklé nesprávnou údržbou, úpravami či opravami, ke kterým nedal Prodávající svůj předchozí písemný souhlas, ani za vady vzniklé v důsledku užívání nepovoleného softwaru či náhradních dílů. Náklady Prodávajícího vzniklé v souvislosti s vyšetřováním a napravováním těchto vad budou na požádání uhrazeny Kupujícím. Po celou dobu zůstává Kupující výhradně odpovědný za přiměřenost a přesnost všech informací, které poskytuje.

10.4 Tato záruka se vztahuje na Zboží, které je okamžitě použitelné, a proto nezahrnuje náklady na odinstalování a opětovnou instalaci uvedeného Zboží do zařízení, do kterého je montováno.

10.5 V maximálním rozsahu povoleném příslušnými zákony a aniž by tím bylo dotčeno ustanovení odstavce

10.3 a s výhradou článku 12, výše uvedený postup je závazný postup dohodnutý Prodávajícím a Kupujícím pro řešení vadného plnění. Žádné prohlášení, záruka ani podmínka jakéhokoliv druhu, výslovná či mlčky předpokládaná, se nevztahuje na uspokojivou kvalitu, obchodovatelnost, využitelnost ke konkrétnímu účelu ani na jiné záležitosti týkající se Zboží či Služeb.

11. PORUŠENÍ PRÁV DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ:

11.1 S výhradou omezení stanovených článkem 12 odškodní Prodávající Kupujícího v případě jakéhokoliv nároku za porušení autorských práv k patentům, průmyslovým vzorům, práv ke vzorům, ochranným známkám, autorských práv (dále jen „Práva vyplývající z duševního vlastnictví“) existujících k datu této Smlouvy, které vyplývají z užívání nebo prodeje Zboží, za veškeré důvodné náklady a nároky, které byly proti Kupujícímu vzneseny na základě jakékoliv žaloby ohledně porušení autorských práv nebo za které může nést Kupující odpovědnost v jakékoliv žalobě s tím, že Prodávající není povinen odškodnit Kupujícího, pokud:

(i)            takové porušení vyplývá ze skutečnosti, že Prodávající a/nebo výrobce se řídil návrhem nebo pokynem vydaným Kupujícím, nebo pokud bylo toto Zboží použito způsobem či za účelem (případně v zemi), o kterých nebyl Prodávající informován nebo nebyly specifikovány před datem uzavření Smlouvy či v souvislosti nebo ve spojení s jakýmkoliv dalším zařízením či softwarem; nebo

(ii)           Prodávající a/nebo výrobce na své vlastní náklady zajistil pro Kupujícího právo na pokračující užívání Zboží nebo změnil či nahradil Zboží tak, aby Zboží neporušovalo zákony; nebo

(iii)          Kupující písemně neinformoval Prodávajícího v nejbližším možném termínu o jakémkoliv nároku, který byl nebo bude vznesen, případně o jakékoliv žalobě, která hrozí nebo byla podána proti Kupujícímu, anebo Kupující neumožnil Prodávajícímu a/nebo výrobci, aby na své náklady vedli a řídili jakékoliv soudní řízení, které může vzniknout, a všechna jednání ohledně vypořádání nároku; nebo

(iv)         Kupující bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího učinil doznání, které je nebo může poškodit práva Prodávajícího a/nebo výrobce s ohledem na takový nárok či žalobu; nebo

(v)          Zboží bylo upraveno, aniž by k tomu Prodávající předem udělil svůj písemný souhlas.

11.2       Kupující zaručuje, že jakýkoliv vzor či pokyn, který dodal, resp. vydal, neporuší žádná Práva k duševnímu vlastnictví v rámci plnění závazků Prodávajícího a/nebo výrobce dle této Smlouvy a že odškodní Prodávajícího za všechny důvodné náklady a škody, které mohou Prodávajícímu a/nebo Výrobci vzniknout v důsledku jakéhokoliv porušení této záruky.

12. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI:

12.1 Strany souhlasí s tím, že předvídatelná a důvodná míra odpovědnosti Prodávajícího a jeho Přidružených společností za veškeré škody a nároky vzniklé, resp. vznesené, jakýmkoliv způsobem (včetně nákladů právního zastupování) (dále jen „Škody“), kterou v den podpisu této konkrétní Smlouvy obě strany předvídaly jako možný důsledek porušení závazků vyplývajících z této Smlouvy a která by mohla být v souvislosti s předmětnými skutečnostmi a předmětem této Smlouvy předpokládána, nepřesáhne částku rovnající se Smluvní ceně. Strany souhlasí s tím, že tato omezená odpovědnost za Škody vyplývající ze Smlouvy je přiměřená okolnostem předmětu této Smlouvy a obchodním vztahům. To neomezuje odpovědnost Kupujícího za platbu všech řádně splatných poplatků dle této Smlouvy.

13. ZÁKONNÉ A JINÉ PŘEDPISY:

13.1 Pokud bude zvýšen či snížen rozsah povinností Prodávajícího dle této Smlouvy z důvodu vytvoření, případně změny jakéhokoliv zákona či nařízení, předpisu nebo vyhlášky s platností zákona, které budou mít dopad na plnění závazků Prodávajícího dle této Smlouvy, bude Smluvní cena a dodací doba v tom smyslu upravena anebo bude případně plnění této Smlouvy pozastaveno či ukončeno.

13.2 S výjimkou případů, kdy příslušné zákony vyžadují jinak, nenese Prodávající žádnou odpovědnost za sběr, zpracování, recyklaci nebo likvidaci (i) Zboží nebo kterékoliv jeho části, pokud se toto Zboží považuje ze zákona za odpad, nebo (ii) jakékoliv věci, kterou Zboží či jeho část nahradila. Pokud je Prodávající povinen dle příslušného právního předpisu, včetně legislativy týkající se elektrického a elektronického zařízení jako odpadu, a to zejména Evropské direktivy 2012/19EU (WEEE) a 2003/108/EC a související legislativy platné v členských státech EU, zajistit likvidaci Zboží nebo jakékoliv jeho části jako odpadu, musí Kupující (pokud to nebude zakázáno příslušným zákonem) Prodávajícímu zaplatit vedle Kupní ceny i (i) běžné poplatky vzniklé Prodávajícímu při likvidaci tohoto Zboží, nebo (ii) pokud nemá tyto běžné poplatky, náklady Prodávajícího (včetně všech nákladů na manipulaci, dopravu a likvidaci a přiměřené režijní přirážky) vzniklé při likvidaci tohoto Zboží.

13.3 Zaměstnanci Kupujícího musí dodržovat, pokud se budou nacházet v prostorách Prodávajícího, výrobce a/nebo Přidružené společnosti Prodávajícího, příslušná pravidla Prodávajícího, výrobce a/nebo Přidružené společnosti Prodávajícího platná pro dané místo i pokyny Prodávajícího, výrobce a/nebo Přidružené společnosti Prodávajícího, zejména pokyny týkající se bezpečnosti, zabezpečení a důvěrných informací a elektrostatického výboje.

14. DODRŽOVÁNÍ PŘÍSLUŠNÝCH ZÁKONŮ:

14.1 Kupující se zavazuje, že na přijetí a používání Zboží, hardwaru, softwaru, služeb a technologie se budou vztahovat veškeré zákony, právní předpisy, nařízení a požadavky v platném znění týkající se dovozu, kontroly vývozu a sankcí, a to zejména zákony, právní předpisy, nařízení a požadavky Spojených států amerických, Evropské unie a jurisdikcí, ve kterých mají sídlo Prodávající a Kupující nebo ze kterých je dodáváno Zboží a/nebo jsou dodávány jiné výrobky, a dále se na výše uvedené budou vztahovat i podmínky stanovené v jakýchkoliv licencích, povoleních, všeobecné licence nebo související výjimky z licence. Neobdrží-li Prodávající či jeho Přidružená společnost některou z potřebných či doporučovaných licencí, povolení či souhlasů, a to i z důvodu nečinnosti ze strany příslušného správního orgánu, či dojde-li k zamítnutí či zrušení některé takové licence, povolení či souhlasu, či dojde-li k takové změně zákonů, pravidel, nařízeních či požadavků, která by bránila Prodávajícímu či jeho Přidružené společnosti v plnění této Smlouvy či jinak by – v souladu s těmito zákony, pravidly, nařízeními či požadavky a dle přiměřeného úsudku Prodávajícího – Prodávajícího či jeho Přidruženou společnost, pokud by tuto Smlouvu splnili, vystavila riziku vzniku odpovědnosti, bude Prodávající či jeho Přidružená společnost zbaven(a) povinnosti plnit závazky plynoucí z této Smlouvy, a to bez jakýchkoli pokut. Kupující v žádném případě nepoužije, nepřevede, neuvolní, nevyveze ani opětovně nevyveze žádné ze Zboží ani žádný hardware, software ani technologie v rozporu s příslušnými zákony, právními předpisy, nařízeními nebo požadavky, případně podmínkami jakýchkoliv licencí, povolení či souvisejících výjimek z licence.

14.2 Kupující se dále zavazuje, že se nebude angažovat v žádné činnosti, která by Prodávajícího nebo jeho Přidružené Společnosti vystavovala riziku uložení pokuty ze zákona nebo právních předpisů jakékoliv jurisdikce zakazující nepatřičné platby, zejména úplatky úředníkům státních či administrativněsprávních orgánů, jejich pobočkám nebo místním politickým organizacím, politickým stranám nebo funkcionářům politické strany, případně kandidátovi na veřejnou funkci nebo jakémukoliv zaměstnanci jakéhokoliv zákazníka či dodavatele. Kupující se zavazuje, že bude dodržovat veškeré příslušné právní a etické požadavky a požadavky týkající se dodržování příslušných zákonů.

15. PŘÍPAD NEPLNĚNÍ ZÁVAZKU, PLATEBNÍ NESCHOPNOST A ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY:

Prodávající je oprávněn, aniž by tím byla dotčena jeho případná práva, dle své volby, odstoupit od Smlouvy jako celku nebo od nesplněného zbytku plnění s okamžitou účinností (či s možností ujednání delší výpovědní lhůty) písemným oznámením Kupujícímu, pokud Kupující poruší Smlouvu podstatným způsobem. Pro vyloučení pochybností se za podstatné porušení smlouvy považuje zejména, když (a) je Kupující v prodlení s plněním kteréhokoliv ze svých závazků dle této Smlouvy větším jak 30 (třicet) dnů, , nebo (b) u Kupujícího dojde ke vzniku platební neschopnosti. „Případ platební neschopnosti“ ve vztahu ke Kupujícímu znamená kteroukoliv z následujících událostí: (i) nastane jakákoli událost, která, dle uvážení Prodávajícího, může mít podstatný negativní dopad na obchodní závod, aktiva a finanční situaci Kupujícího i; (ii) dojde k jednání věřitelů Kupujícího nebo Kupující navrhne vypořádání nebo vyrovnání za účelem uspokojení věřitelů nebo je v souvislosti s Kupujícím takový návrh předložen (včetně dobrovolného opatření), (iii) osoba, v jejíž prospěch je vytvořené břemeno, insolvenční správce, správce konkurzní podstaty, svěřenecký správce, exekutor nebo podobná osoba převezme držení veškerého majetku Kupujícího nebo jeho podstatné části, případně bude jmenována, aby tento majetek převzala, nebo v souvislosti s tímto majetkem dojde (případně je to vynuceno) k jeho zabavení, exekuci či nařízení jiného opatření (které není do sedmi (7) dnů od jeho nařízení zrušeno), (iv) Kupující ukončí podnikání, pozbyde oprávnění k podnikání, nebo není schopen platit své dluhy, (v) Kupující nebo jeho statutární orgán či pověřená osoba, případně osoba, v jejíž prospěch je vytvořené břemeno či jiné zatížení, oznámí svůj úmysl podat insolvenční návrh k soudu, (vi) je podán insolvenční návrh (přičemž tento návrh nebude do dvaceti osmi (28) dnů vzat zpět, odmítnut nebo zamítnut) nebo bude přijato usnesení či vydáno rozhodnutí o úpadku nebo příkaz k uvalení nucené správy nebo o zrušení a likvidaci Kupujícího, prohlášen konkurz nebo (vi) dojde v souvislosti s Kupujícím k události, která je analogická k výše uvedenému v jakékoliv jurisdikci, ve které je Kupující založen, má zde bydliště nebo ve které podniká, případně má majetek nebo středisko hlavních zájmů. Prodávající je oprávněn k náhradě veškeré škody včetně ušlého zisku a veškerých nákladů, které mu v souvislosti s porušením Smlouvy ze strany Kupujícího podstatným způsobem popsaným v předchozí větě vznikne. V případě, že bude Smlouva zrušena, stanou se jakékoliv dlužné částky splatnými, jakékoliv zálohy nebo částky již zaplacené Kupujícím zůstanou Prodávajícímu a nezaplacené Zboží musí být neprodleně nejpozději však ve lhůtě jednoho týdne ode dne zrušení Smlouvy vráceno Prodávajícímu bez ohledu na to, kde se takové Zboží nachází, na nebezpečí a náklady Kupujícího. Pro případ, že Kupující poruší povinnosti uvedené v předchozí větě, je povinen zaplatit na výzvu Prodávajícího smluvní pokutu ve výši 0,5 % (nula celá pět desetiny procenta) z hodnoty nezaplaceného Zboží za každý den prodlení. Kupující nemůže zrušit žádnou objednávku, kterou Prodávající přijal, s výjimkou případu, kdy od Prodávajícího obdrží předchozí písemný souhlas, a za podmínky, že Kupující odškodní Prodávajícího za všechny ztráty (včetně ušlého zisku), náklady (včetně nákladů na pracovní sílu a užívané materiály), škody, poplatky a výdaje vzniklé Prodávajícímu či jeho Přidružené společnosti v důsledku zrušení Smlouvy.

Kupující prohlašuje, že je seznámen s tím, že výčet smluvních pokut a sankcí zajišťujících plnění povinností uvedený v ujednání čl. 15 Standardních podmínek prodeje není vyčerpávající. Plnění dalších povinností uvedených na různých místech těchto Standardních podmínek prodeje popř. ve smlouvě může být zajištěno smluvní pokutou nebo jinou sankcí.

16. DŮVĚRNÉ INFORMACE:

Obě strany se zavazují, že zachovají důvěrný charakter všech technických, obchodních, finančních nebo jiných informací, které si navzájem vyměnily či které přijaly od výrobce či Přidružené společnosti Prodávajícího, ať již ústně, písemně nebo jinými komunikačními prostředky při projednávání anebo plnění jakékoliv objednávky (dále jen „Důvěrné informace“). Podmínky sjednané a závazky plynoucí z ustanovení Článku 16 budou platit i po splnění této Smlouvy, ovšem nebudou platit pro takové Důvěrné informace, u kterých může kterákoli ze Smluvních stran prokázat, že: (i) je či se stane veřejně známá, a to z jiného důvodu než je porušení povinnosti mlčenlivosti; (ii) ji daná Smluvní strana řádně obdržela od třetí osoby, která nebyla vázaná povinností mlčenlivosti;

(iii) byla dané Smluvní straně známá ještě před jejím uvedením ve Smlouvě, a to z jiného důvodu než je porušení povinnosti mlčenlivosti. Za předpokladu, že druhá smluvní strana obdrží přiměřeně včasné oznámení o úmyslu Smluvní strany zveřejnit danou Důvěrnou informaci a za předpokladu, že tato druhá smluvní strana bude mít přiměřenou příležitost na takovou skutečnost reagovat, smí Smluvní strana tuto Důvěrnou informaci zveřejnit, ovšem pouze v rozsahu požadovaném zákonem, předpisem či nařízením, kterým příslušný orgán dané straně nařizuje zveřejnění takové Důvěrné informace.

17. RŮZNÉ:

17.1 Žádný případ vzdání se práva kteroukoliv ze stran v souvislosti s jakýmkoliv porušením nebo neplněním závazku nebo jakéhokoliv práva a prostředku nápravy a žádný případ neexistence jednání nezakládá trvalé vzdání se práva na postih jakéhokoliv dalšího porušení či neplnění závazku nebo jakéhokoliv práva či prostředku nápravy, pokud toto vzdání se nebude vyjádřeno písemně a podepsáno povinnou stranou.

17.2 V případě, že se ustanovení kteréhokoliv článku, odstavce či jiné ustanovení této Smlouvy stane neplatným či nevynutitelným dle jakéhokoliv zákona či právního předpisu, bude toto ustanovení (a to pouze v rozsahu takového ustanovení) považováno za vynechané, aniž by byla dotčena platnost zbývajících ustanovení této Smlouvy.

17.3 Kupující nemá právo postoupit svá práva ani závazky dle této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího, Smluvní strany se dále dohodly na vyloučení aplikace § 1936 o. z.

17.4 Prodávající tuto Smlouvu uzavírá jako hlavní strana. Kupující se zavazuje, že se bude obracet pouze na Prodávajícího a nikoliv na Přidruženou společnost za účelem řádného plnění Smlouvy.

17.5 Ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku na sebe Prodávající a Kupující berou nebezpečí změny okolností.

17.6 Je-li k zajištění jakýchkoli povinností podle této Smlouvy sjednána smluvní pokuta, není tím dotčeno

právo na náhradu škody; použití ustanovení § 2050 o.z. se vylučuje.

17.7 Smluvní strany se navzájem považují za rovnocenné partnery a ani jedna ze stran se necítí být slabší smluvní stranou.

17.8 POKUD SE STRANY PÍSEMNĚ NEDOHODLY JINAK A V NÁVAZNOSTI NA SMLOUVU O ODŠKODNĚNÍ ZA ŠKODY SPOJENÉ S JADERNÝM ZAŘÍZENÍM, ZBOŽÍ A SLUŽBY POSKYTOVANĚ DLE TÉTO SMLOUVY NEJSOU PRODÁVÁNY ANI NEJSOU URČENY K POUŽITÍ V JAKÉMKOLI JADERNÉM ZAŘÍZENÍ NEBO APLIKACI SOUVISEJÍCÍ S JADERNÝM ZAŘÍZENÍM. Bez ohledu na skutečnost, zda je Kupující vlastníkem/provozovatelem jaderného zařízení, (i) přijímá Kupující Zboží a Služby v souladu s výše uvedeným omezením, (ii) zavazuje se, že o tomto omezení bude písemně informovat veškeré další kupující a uživatele, a (iii) zavazuje se, že odškodní a bude chránit Prodávajícího a Přidruženou(é) společnost(i) před všemi nároky, ztrátami, odpovědností, žalobami, rozsudky a škodami (včetně nahodilých a následných škod) vyplývajícími z užívání Zboží a Služeb v jakémkoliv jaderném zařízení nebo aplikaci související s jaderným zařízením, ať již žaloba vychází ze smlouvy či jinak, včetně tvrzení, že odpovědnost Prodávajícího vyplývá z nedbalosti nebo z absolutní odpovědnosti.

17.9 Tato Smlouva bude ve všech ohledech vykládána v souladu s právním řádem České republiky s vyloučením případných dopadů, jež by mohla mít Vídeňská úmluva o smlouvách o mezinárodním prodeji zboží z roku 1980, a v maximálním rozsahu přípustném ze zákona nebude brán ohled na případný střet zákonů či předpisů, jež by mohly aplikovat zákony jakékoliv jiné jurisdikce.

17.10 Veškeré spory vyplývající ze Smlouvy podléhají výhradní jurisdikci soudů České republiky. Smluvní strany ve smyslu §89a zákona č. 99/1963 Sb., prorogují jako místně a věcně příslušný soud Městský soud v Brně.

17.11 V případě sporů o výklad práv a povinností plynoucí z cizojazyčného znění těchto Standardních podmínek prodeje, má přednost české znění Standardních podmínek prodeje před tímto cizojazyčným zněním.

17.12 Nadpisy článků a odstavců této Smlouvy slouží pouze k informativním účelům a nebudou mít vliv na výklad této Smlouvy.

17.13 Veškeré nároky vznesené a oznámení podaná v souvislosti s touto Smlouvou musí být v písemné podobě.